Ticaret ve şirketler hukuku

Bu alan neleri kapsar

Alanın temel kaynağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) olup sözleşmelerde 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK), alacakların takibinde 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK), yargılamada ise 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK) hükümleri de uygulanır. Her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili davalar ve tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın kanunda sayılan konulara ilişkin davalar ticari dava sayılır (TTK md. 4).

Başlıca konular:

• Şirket kuruluşu, esas sözleşme değişiklikleri ve ticaret sicili işlemleri
• Sermaye artırımı ve azaltımı, pay devri, birleşme, bölünme ve tür değiştirme
• Genel kurul, yönetim kurulu ve müdür kararlarına ilişkin uyuşmazlıklar
• Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar, bilgi alma ve kâr payı talepleri
• Satış, tedarik, acentelik, bayilik ve distribütörlük sözleşmeleri
• Çek, bono ve poliçeden doğan ilişkiler
• Ticari alacakların takibi, konkordato, iflas ve tasfiye
• Haksız rekabet ve ticaret unvanı uyuşmazlıkları

Çalışanlara ilişkin uyuşmazlıklar iş hukukunun, karşılıksız çekin cezai yönü ceza hukukunun, yöneticilerin kamu alacaklarından sorumluluğu ise idare ve vergi hukukunun konusudur.

Sık karşılaşılan konular

• Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı: Kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı kararlar için iptal davası açılabilir (TTK md. 445). Kanunda örnek olarak sayılan ağır aykırılık hâllerinde ise karar batıldır (TTK md. 447).
• Ortaklıktan çıkma ve haklı sebeple fesih: Limited şirket ortağı, haklı sebeple şirketten çıkma davası açabilir (TTK md. 638). Anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri haklı sebeple fesih davası açabilir; mahkeme fesih yerine başka bir çözüme de karar verebilir (TTK md. 531).
• Yöneticilerin sorumluluğu: Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur (TTK md. 553).
• Acentelik ve tek satıcılık sözleşmeleri: Acentelik ilişkisi sona erdiğinde acente, kanundaki koşullar varsa müvekkilden denkleştirme isteyebilir; istem, ilişkinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülür. Bu hüküm, hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık gibi tekel hakkı veren sürekli sözleşmelere de uygulanır (TTK md. 122).
• Haksız rekabet: Yanıltıcı açıklamalar, başkasının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanma veya iş sırlarının hukuka aykırı kullanımı gibi dürüstlük kuralına aykırı davranışlara karşı tespit, men ve tazminat davaları açılabilir (TTK md. 54 ve devamı).

Süreç genel olarak nasıl işler

Adımlar uyuşmazlığın türüne göre değişir; genel çerçeve şöyledir:

1. İhtar: Tacirler arasında temerrüde düşürme, fesih ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imzalı kayıtlı elektronik posta ile yapılır (TTK md. 18).
2. İcra takibi: Para alacakları için ilamsız takip; çek, poliçe ve bonolar için ise kambiyo senetlerine özgü takip yapılabilir (İİK md. 167). İlamsız takipte süresinde yapılan itiraz takibi durdurur ve alacaklı itirazın iptali davası açabilir (İİK md. 66 ve 67).
3. Arabuluculuk: Ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Arabulucu, başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir (TTK md. 5/A). Başvurudan son tutanağa kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez; arabulucuya başvurulmadan açılan dava usulden reddedilir (6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu md. 18/A).
4. Dava: Ticari davalarda görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir (TTK md. 5). Dava öncesinde veya sırasında ihtiyati haciz (İİK md. 257) ya da ihtiyati tedbir (HMK md. 389) istenebilir. Tahkim sözleşmesi varsa karşı taraf tahkim itirazında bulunabilir (HMK md. 413).
5. Kanun yolları: İlk derece mahkemesi kararlarına karşı istinaf, bölge adliye mahkemesi kararlarına karşı kanunda öngörülen hâllerde temyiz yoluna başvurulabilir; temyiz incelemesini Yargıtay yapar. Kanunda belirlenen parasal sınırın altında kalan kararlar kesindir.
6. İcra: Para alacağına ilişkin kararlar kural olarak kesinleşmeden de ilamlı icraya konulabilir (HMK md. 350 ve 367); kanun yoluna başvuran borçlu teminat göstererek icranın geri bırakılmasını isteyebilir (İİK md. 36).

Süreler ve dikkat edilmesi gerekenler

• Genel kurul kararının iptali: Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır (TTK md. 445); bu hüküm limited şirketlerde de kıyasen uygulanır (TTK md. 622). Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin dava açabilmesi için kural olarak karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (TTK md. 446).
• Yöneticilere karşı tazminat: İstem, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde zarara yol açan fiilden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; fiil daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (TTK md. 560).
• Ayıp ihbarı: Tacirler arasındaki satışta ayıp teslim sırasında açıkça belli ise iki gün içinde ihbar edilir; açıkça belli değilse alıcı malı teslimden sonra sekiz gün içinde incelemek veya incelettirmek ve ortaya çıkan ayıbı bu süre içinde ihbar etmekle yükümlüdür. Olağan incelemeyle anlaşılamayan ayıp sonradan ortaya çıkarsa hemen bildirilmelidir (TTK md. 23; TBK md. 223).
• Çek: Çek, düzenlendiği yerde ödenecekse on gün, başka bir yerde ödenecekse bir ay içinde ibraz edilmelidir; süreler çekte yazılı düzenlenme tarihinin ertesi günü başlar (TTK md. 796). Hamilin başvurma hakları, ibraz süresinin bitiminden itibaren üç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar (TTK md. 814).
• İcra takibi: Ödeme emrine itiraz, tebliğden itibaren ilamsız takipte yedi gün içinde icra dairesine (İİK md. 62), kambiyo senetlerine özgü takipte beş gün içinde icra mahkemesine yapılır (İİK md. 168). İtirazın iptali davası, itirazın alacaklıya tebliğinden itibaren bir yıl içinde açılabilir; süre geçse de alacak genel hükümlere göre dava edilebilir (İİK md. 67).
• Haksız rekabet: Davalar kural olarak hakkın doğduğunun öğrenilmesinden itibaren bir yıl, her hâlde doğumundan itibaren üç yıl geçmekle zamanaşımına uğrar (TTK md. 60).
• İstinaf ve temyiz: Başvuru süresi kural olarak kararın tebliğinden itibaren iki haftadır (HMK md. 345 ve 361).

Her somut olay kendi koşulları ve belgeleri çerçevesinde değerlendirilir.

Bu sayfa, büronun faaliyet gösterdiği alan hakkında bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır; uzmanlık iddiası taşımaz ve hukuki görüş yerine geçmez. Son güncelleme: Kasım 2026.